Mps, Glass Lewis ad azionisti: “Bocciare Opas su Bpm e Banca Generali”
MILANO – Anche il Proxy Advisors Glass Lewis ha espresso la raccomandazione di bocciare le due Opas su banco Bpm e Banca Generali, con le relative proposte ai punti 4 e 5 dell’assemblea ordinaria e ai punti 3, 4 e 5 all’ODG dell’Assemblea Straordinaria di Mps convocata per il 29 ottobre prossimo.
Il proxy raccomanda dunque di bocciare le Opas su Bpm e banca Generali, l’acquisizione della quota di Generali da Mediobanca, il dividendo straordinario, e la riduzione del capitale sociale e la nomina di Alessandro Caltagirone a consigliere, mentre consiglia di votare a favore della fusione con Mediobanca.
“Da una prospettiva strategica, le proposte di Mps non sono prive di logica industriale. Entrambe le acquisizioni proposte amplierebbero la dimensione e il perimetro dell’attuale gruppo Mps-Mediobanca; al contempo, il management ha individuato opportunità per estendere la copertura geografica, incrementare i ricavi commissionali e generare significative sinergie di costo e di ricavo.La solidità e la natura della logica sottostante, tuttavia, differiscono in modo sostanziale tra le singole proposte”, fa anche notare Glass Lewis.
E ancora: “Nel loro complesso, le proposte di Mps rappresentano un ulteriore passo ambizioso nel processo di trasformazione della Società a seguito dell’acquisizione del controllo di Mediobanca. Le Offerte di Mps sono sostenute da logiche industriali identificabili e il management ha illustrato i potenziali benefici finanziari derivanti dal completamento e dall’integrazione delle operazioni ipotizzate. Al contempo, l’attuale agenda è indubbiamente gravata da una serie di fattori avversi concomitanti. Le operazioni proposte accrescerebbero in modo significativo la portata e la complessità della trasformazione di Mps, proprio mentre la fusione Mediobanca-Mps e la relativa riorganizzazione non sono ancora state completate. Banco BPM si è espressamente opposta all’attuale Offerta su Bpm, mentre il perfezionamento dell’Offerta su Banca Generali resta subordinato all’adesione di un azionista di controllo non vincolato da impegni preliminari”.
Il processo di approvazione relativo a Banca Generali – aggiunge il proxy – ha inoltre evidenziato significativi dissensi interni al Consiglio di Amministrazione. Diversi grandi investitori di Mps hanno pubblicamente preso le distanze dal piano di trasformazione del management, lasciando intendere che il Consiglio stia incontrando difficoltà nel mantenere il sostegno degli stakeholder chiave. La complessa situazione di dissenso e ostacoli procedurali che ne deriva non trova una risposta convincente nella documentazione attualmente disponibile di Mps. Va inoltre sottolineato che le Offerte di Mps sono state elaborate senza aver condotto una due diligence sugli obiettivi di acquisizione né aver definito quadri attuativi concordati. Sebbene anche l’offerta di Intesa presenti formalmente la medesima limitazione, gli ostacoli che gravano sulle proposte di Mps appaiono decisamente più rilevanti”.
Che continua: “È opportuno notare che, dopo un iniziale rifiuto da parte di Mps, Intesa ha successivamente migliorato la propria offerta, ottenendo il sostegno dei propri investitori e quello di diversi grandi azionisti di Mps. Montepaschi, al contrario, ha formulato le proprie offerte senza aver avuto accesso alla due diligence, deve affrontare l’esplicita opposizione degli stakeholder di Bpm, non ha chiaramente mitigato rischi potenzialmente critici legati all’Offerta su Banca Generali e, ad oggi e per quanto noto, non ha ottenuto il sostegno pubblico di alcun investitore indipendente di Mps”.
“La conclusione che ne deriva – fa notare Glass Lewiss – non è, pertanto, che la strategia di Mps sia priva di validità o che gli azionisti trarrebbero necessariamente maggior vantaggio dall’adesione all’Offerta Migliorata di Intesa. Piuttosto, i potenziali benefici della strategia di Mps non appaiono sufficientemente convincenti – in un’ottica di rapporto rischio-rendimento – da giustificare l’eliminazione o la compromissione di un’alternativa che rimane a disposizione degli azionisti e che è attualmente preferita da alcuni di essi”.
